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股权纠纷案之法律分析

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【摘要】:
股权转让之前应作详细调查作者陈健为北京市邦盛律师事务所律师、合伙人  ——陈健律师承办某股权转让合同纠纷案之法律分析  原告(反诉被告):华某  被告一(反诉原告:闫某  被告二(反诉原告):杜某  被告三(反诉原告):杜某  案由:股权合同纠纷案号(2006)昌民初字第X号  (为保护当事人商业秘密及隐私,本案中当事人名字均经过处理)  一、本案基本事实  2004年5月18日,原告与被告一、被

  股权转让之前应作详细调查 作者陈健为北京市邦盛律师事务所律师、合伙人

  ——陈健律师承办某股权转让合同纠纷案之法律分析

  原告(反诉被告):华某

  被告一(反诉原告:闫某

  被告二(反诉原告):杜某

  被告三(反诉原告):杜某

  案由:股权合同纠纷 案号(2006)昌民初字第X号

  (为保护当事人商业秘密及隐私,本案中当事人名字均经过处理)

  一、本案基本事实

  2004年5月18日,原告与被告一、被告二签订《北京诚华研修学院转让协议》。双方在协议中约定,被告闫某将其所持北京诚华学院股份中68.3%的股份转让给原告,被告杜某将其所持学院16.7%的股份转让给原告,每股转让价为3.85万元,转让后原告持股85%,被告闫某持股15%,原告在被告方办妥办学许可证等证件变更后的25日内付清全部款项。此外,双方在协议第八条中约定:“乙方(被告)声明提供的报表是真实的,北京诚华研修学院在转让前没有任何债权、债务,也没有对在校学生做任何不实的承诺,如果在以后发生有上述问题,由乙方负责处理”。在协议第五条中约定:“乙方(被告)应当在甲方(原告)取得变更的办学许可证后三日内,把财务、人事的管理权交接给甲方;完成交接后,甲方开始履行出资义务,享有人、财、物的管理权等出资人的一切权利”。

  原告诉称,在合同履行过程中,被告闫某存在诸多方面的严重违约行为:第一,逃避主协议中承诺的负责处理股权转让前一切债务的义务,拒绝处理交通事故赔偿事件;第二,违反双方的约定,拒绝交出学院的公章,继续把持着学院人、财、物的管理权;第三,阻挠学院正常的年检,使学院无法正常招生;第四,侵吞房租共计60万元,被门头沟教委收回教学租用的场地,失去办学的基本条件。更为严重的是,在签订股权转让协议时,被告虚假承诺,隐瞒学院涉及一宗交通事故巨额人身损害赔偿诉讼的事实,原告在接手学院以后,才发现此事。之后原告出于对教育事业的执着和热爱,与二被告分别达成补充协议,约定股权转让款推迟到交通事故完全解决并且学院能够正常运转后再予以支付。截至2005年,因该起被隐瞒的交通事故案件,法院先后两次判决学院累计赔偿153万余元。这期间,法院屡次到学院强制执行,教务处被封,银行账户被冻结,加之,被告闫某屡屡不履行合同约定的种种义务,导致学院年检无法通过,完全丧失招生资格,经营陷入瘫痪,处于待注销状态。

  被告上述行为,致使原告订立合同的目的无法实现,原告遂向北京市昌平区人民法院提起诉讼,诉讼请求为:解除合同,被告闫某承担180万元的违约金。诉讼过程中,三被告提起反诉,反诉请求为:华某履行股权转让协议,支付股权转让款160万元及违约金120万元。

  二、原告律师观点

  (一)本案是因违约提起的解除合同之诉,而不是因欺诈提起的撤销合同之诉。

  根据法理及司法实践,如果欺诈的情形同时又是合同约定的不作为义务,一方违反该约定,实施欺诈行为,守约方既可以在除斥期间内行使撤销权,要求法院认定合同自始无效,也可以在诉讼时效内提起违约之诉,要求法院认定违约方承担违约责任,直至解除合同;如果欺诈的情形并未在合同中被明确地约定为一项不作为义务,那么被欺诈一方只能以在除斥期间内行使撤销权的方式保护自身合法权益。本案无疑属于前者。被告隐瞒重大交通事故债务属于欺诈行为,同时该行为又是合同中明确约定的一项被告的不作为义务。原告作为守约方既有权选择行使撤销权,也有权提起违约之诉,要求法院判决解除合同。而法院不应仅以撤销权行使期限已过为由,限制原告解除合同的违约请求权。

  (二)被告除有隐瞒重大交通事故债务这一违约行为之外,尚有其他数项重大违约行为,足以导致原告订立合同的目的无法实现。

  原告在庭审过程中,已经提供了相关证据证明被告除有隐瞒债务这一违约行为之外,还有一系列重大违约行为。因此,退一步讲,即使合议庭认为隐瞒交通事故已过除斥期间,不予支持,被告其他一系列根本违约行为也足以构成合同目的无法实现。原告据此请求解除合同,支付违约金,法院也应全面审查被告的违约行为,依法判允原告的诉讼请求。

  (三)被告反诉原告要求支付股权转让款及违约金无事实和法律上的依据。

  原告在主合同履行过程中,发现被告违反合同约定、存在隐瞒重大交通事故债务的情况,但出于对教育事业的挚爱,不得已与二被告重新协商,达成暂缓支付股权转让款的协议。后二被告曾以欺诈、胁迫、趁人之危及显失公平为由诉请海淀区人民法院认定补充协议无效。海淀区人民法院经审理后,认定补充协议合法有效。经二审,北京市一中院维持了一审判决。本案被告无视法院具有既判力的判决书,要求原告支付股权款及违约金,没有任何法律及事实上的依据。

  三、审理结果

  一审法院认为:闫某对于诚华学院交通事故的赔偿责任没有按照协议约定进行处理,导致海淀法院强制执行诚华学院,致使华某受让诚华学院及闫某、杜某、杜某出资份额的目的不能实现,系属根本违约。判决解除华某与闫某、杜某签订的股权转让协议书,驳回原告其他诉讼请求。

  被告不服,提起上诉,经审理,二审法院认为:华某与闫某、杜某签订的股权转让协议不违反法律、法规的强制性规定,且系双方当事人的真实意思表示,合法有效。双方当事人均应全面履行合同义务。判决撤销一审判决;驳回华某一审所有诉讼请求;华某向三被告支付股权转让款共计人民币160万元。

  原告对二审判决不服,依法向北京市高级人民法院申请再审,北京市高院经审查,裁定提审本案。经审理,北京市高院认为:华某与闫某、杜某签订的股权转让协议不违反法律、法规的强制性规定,且系双方当事人的真实意思表示,合法有效。双方当事人均应全面履行合同义务。闫某的行为违反了《转让协议》第8条的约定,导致华某继续办学的合同目的不能实现,属根本违约。原终审判决认定有误,本院予以纠正。判决:撤销二审判决;维持一审判决。

  四、律师点评

  本案属于比较典型的公司股权纠纷案例。原告在没有对目标公司进行详尽的调查即轻率入股,导致纠纷的发生,历经一审、二审、申请再审过程后,最终解除了股权转让合同,维护了自身的合法权益。陈健律师在此提醒各位“准股东”:在入股他人的公司时,至少应当做到如下两点,首先,聘请律师、会计师对目标公司进行尽职调查,摸清目标公司的底细并评估法律上的风险;其次,与股权出让方签订详尽的股权转让协议,约定各自的权利义务及出现违约情形时的责任承担。